Til årsmødet hos Foreningen af Børsnoterede Vækstvirksomheder kunne et udvalg præsentere nye anbefalinger for god selskabsledelse for børsnoterede vækstvirksomheder på et ureguleret marked som First North og Spotlight.
Glippede vækstmål og faldende aktiekurser har været det overordnede mediebillede de seneste år, når det kommer til de danske vækstbørser. De børsnoterede vækstvirksomheder har forsøgt at tage kritikken til sig og set indad med 29 anbefalinger til god selskabsledelse for børsnoterede vækstvirksomheder.
Personligt synes jeg, at anbefalingerne er et positivt initiativ, og håber, at virksomhederne vil tage dem til efterretning. Et af de store kritikpunkter på særligt First North har været de høje værdiansættelser under børsnoteringen. Dette område omhandler anbefalingerne ikke. Anbefalingerne er i højere grad henvendt de selskaber, som allerede er noteret, og hvordan kommende noteringer kan forventningsafstemme ift. at være en børsnoteret virksomhed. Min opfattelse er dog, at aktørerne i vækstbørsmiljøet har taget kritikken til sig, hvorfor det allerede må være forventeligt at se noteringer med en mere konservativ værdiansættelse og med en tankegang, der vidst er døbt ”underpromise, overdeliver” af Michael Stadi fra FOM Technologies.
Når jeg kigger på anbefalingerne, er det primært det kommunikative aspekt, som jeg har fulgt mest. I dag driver jeg Vækstaktier-platformen, da jeg selv manglede et sted at følge selskaberne på en let og overskuelig måde, da jeg dengang ikke anede, hvor jeg kunne følge deres udvikling. Man kunne ikke læse om selskaberne i medierne, hvorfor det krævede lidt alternative veje for at finde frem til relevant selskabsnyt.
Hvis jeg derfor skal fremhæve to af udvalgets kommunikative anbefalinger, vil det særligt være anbefaling 1.5 og 1.7. Disse to anbefalinger indebærer, at levere en kontinuerlig nyhedsstrøm samt at udsende kvartalsvise opdateringer eller regnskaber. Flere selskaber er begyndt at prioritere en kontinuerlig og øget nyhedsstrøm, så vi aktionærer og interessenter nemmere kan følge udviklingen. Et godt eksempel er Happy Helper, som længe har udsendt månedlige opdateringer på aktiviteten på selskabets platform, så investorerne hele tiden kan følge aktiviteten hos selskabet. Derudover er det nemmest at følge den økonomiske udvikling for de selskaber, der leverer kvartalsvise opdateringer, og ikke kun halv- og helårsregnskaber. Det behøver ikke være kvartalsvise regnskaber, men blot periodeopdateringer, så investorer og andre interessenter ikke skal nøjes med halvårlige indblik i økonomien.
Læs også: Mediernes dækning af vækstbørserne?
Anbefalingerne
Anbefalingerne er overordnet opdelt i fire kategorier: Kommunikation, bestyrelsens opgaver og ansvar, ledelsen vederlag samt risikostyring. Dette indlæg er skrevet baseret på første udkast til høring. Det fremgår desuden, at anbefalingerne ikke bør fjerne fokus på det væsentlige i værdiskabelsen i det enkelte selskab. Der kan således være gode grunde til, at det enkelte selskab ikke opfylder en eller flere af anbefalingerne. Du kan læse alle anbefalingerne i de kommende afsnit.
Kommunikation
Kommunikation er helt centralt i at være en børsnoteret virksomhed, og bliver dermed en helt ny opgave, når man går fra at være en privat virksomhed til at være en offentlig noteret virksomhed. Virksomheden skal være transparant, og der er nu aktionærer og andre interessenter, som ønsker at følge udviklingen. Sektionen omkring kommunikation indeholder i alt 10 anbefalinger, der lyder således:
Anbefaling 1.1: Udvalget anbefaler, at selskabet udarbejder en strategi (equity story) for selskabets værdiskabelse til aktionærer, som gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.
Anbefaling 1.2: Udvalget anbefaler, at selskabet formulerer sit samfundsmæssige formål (purpose), dvs. hvordan selskabet er til gavn for sine kunder og det omgivende samfund.
Anbefaling 1.3: Udvalget anbefaler, at ledelsen via løbende dialog sikrer aktionærer og øvrige interessenter relevant indsigt i selskabets forhold, og at bestyrelsen gør sig bekendt med og inddrager aktionærernes holdninger i sit arbejde, således at bestyrelsen bedst muligt kan repræsentere alle aktionærernes synspunkter.
Anbefaling 1.4: Udvalget anbefaler, at selskabet udarbejder planer for de væsentligste interessenter (fx aktionærer, kunder, medarbejdere) for at sikre, at disse interessenter indgår i selskabets overvejelser.
Anbefaling 1.5: Udvalget anbefaler, at selskabets løbende nyhedsstrøm er konsistent og nem at vurdere. Herunder hvordan nyheder i selskabsmeddelelser passer ind i strategien og påvirker værdiskabelsen.
Anbefaling 1.6: Udvalget anbefaler, at selskabet har en kommunikationsstrategi for offentliggørelse af information via selskabsmeddelelser, pressemeddelelser etc. samt for kommunikation via sociale medier, chat forums etc.
Anbefaling 1.7: Udvalget anbefaler, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter eller alternativt en periodeopdatering, herunder omtale af udviklingen i de væsentligste finansielle forhold (værdipåvirkende forhold).
Anbefaling 1.8: Udvalget anbefaler, at selskabet udarbejder resultatforventninger og at resultatforventningerne omfatter det kommende regnskabsår.
Anbefaling 1.9: Udvalget anbefaler, at selskabet tilstræber størst mulig transparens om ejerstruktur, ledelsesmæssige bindinger og lock-up perioder. Vedrørende ejerstruktur anbefales særligt på selskabets hjemmeside, at oplyse overskueligt om offentligt tilgængelige oplysninger om aktionærers oplyste ejerandele (fx de oplysninger, der er registreret af selskabet hos Erhvervsstyrelsen), hvortil kommer eventuelle oplysninger om ejerskab som større aktionærer har givet samtykke til må oplyses på selskabets hjemmeside.
Anbefaling 1.10: Udvalget anbefaler, at såfremt nærtstående til stiftere, hovedaktionærer, bestyrelsesmedlemmer og direktionsmedlemmer er ansat i virksomheden, skal bestyrelsen føre en liste over disse relationer og mindst én gang årligt vurdere, om det fortsat er hensigtsmæssigt at opretholde de nærtståendes ansættelsesforhold.
Bestyrelsen opgaver og ansvar
Alle selskaber skal have tilknyttet en bestyrelse, som er den øverste ledelse i selskabet, og vælges på generalforsamlingen. Udvalget har i denne sektion udformet 11 anbefalinger, der lyder således:
Anbefaling 2.1: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen sammensættes med kompetente bestyrelsesmedlemmer med relevant erfaring for det enkelte selskab (fx erfaring fra børsnoteret selskab, erfaring med internationalisering, forretningsudvikling, finansielle forhold, etc.) og at bestyrelsens samlede kompetencer dækkerselskabets behov.
Anbefaling 2.2: Udvalget anbefaler, at bestyrelsesformanden er uafhængig eller at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.
Anbefaling 2.3: Udvalget anbefaler, at direktionsmedlemmer ikke indgår som en del af bestyrelsen.
Anbefaling 2.4: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen én gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og at denne bl.a. har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisation.
Anbefaling 2.5: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen mindst én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at formanden efterfølgende gennemgår dette med direktionen.
Anbefaling 2.6: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen udarbejder budget for resultat og pengestrømme, herunder en likviditetsplan med tilstrækkelig likviditetsbuffer, for de kommende 12 måneder.
Anbefaling 2.7: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen kontinuerligt arbejder på at tilvejebringe finansieringsmuligheder, herunder at fastholde eksisterende og tiltrække nye aktionærer med henblik på at opnå den ønskede aktionærstruktur.
Anbefaling 2.8: Udvalget anbefaler, at selskabet har en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der indeholder en ”køreplan” for de forhold, som bestyrelsen bør overveje og tage stilling til, hvis et overtagelsestilbud er fremsat eller bestyrelsen får en begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud kan blive fremsat. Dette er særlig relevant, såfremt markedsværdien af selskabets aktier ligger væsentlig under selskabets egen vurdering af selskabets værdi.
Anbefaling 2.9: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen godkender en politik for selskabets samfundsansvar, herunder for socialt ansvar og bæredygtighed, og at politikken er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.
Anbefaling 2.10: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen udarbejder et årshjul, hvor de enkelte ansvarsområder indarbejdes, og at årshjulet evalueres årligt.
Anbefaling 2.11: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer den løbende rapportering og tager stilling til indhold, format og frekvens.
Ledelsens vederlag
I kritikken af vækstbørsen har et af kritikpunkterne bl.a. gået på, at der udstedes warrants under børskursen. Warrants er et lidt udefinerbart begreb for mange private investorer, hvilket også er meget forståeligt. Dog er warrants et vigtigt begreb at kende, og man skal huske, at når der udstedes warrants og de senere udnyttes, er det reelt set en udvanding for eksisterende aktionærer. Kritikken ift. warrants har ikke gået på, at der udstedes warrants, da det er helt normalt, men at de f.eks. er blevet udstedt til markant lavere kurs end markedskursen. Netop dette anbefaler udvalget at ændre på, så udnyttelseskursen for warrants ikke ligger under den aktuelle kurs. Udvalget har udformet 6 anbefalinger ift. ledelsens vederlag, der lyder således:
Anbefaling 3.1: Udvalget anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er markedskonforme, herunder at de er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtede med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.
Anbefaling 3.2: Udvalget anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under hhv. pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.
Anbefaling 3.3: Udvalget anbefaler, at selskabet udarbejder en vederlagspolitik, at vederlagspolitikken er markedskonform og at den variable del af vederlaget knyttes op på de mest centrale værdiskabende forhold for virksomheden, herunder relevante finansielle forhold samt ESG nøgletal.
Anbefaling 3.4: Udvalget anbefaler, at den samlede værdi af direktionens vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse, er markedskonformt og ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.
Anbefaling 3.5: For at ensrette bestyrelsens risikoprofil med aktionærernes samt for at kunne tiltrække kvalificerede bestyrelseskompetencer, anbefaler udvalget, at variabel honorering i form af langsigtede incitamentsprogrammer overvejes som et element i bestyrelsens samlede vederlag.
Anbefaling 3.6: Udvalget anbefaler, at der i årsrapporten er gennemsigtighed omkring direktions- og bestyrelseshonorering, herunder størrelsen af samt den eventuelle udvandingseffekt af incitamentsprogrammer.
Risikostyring
Det fjerde og sidste område i anbefalingerne er risikostyring, som indebærer 2 anbefalinger med følgende ordlyd:
Anbefaling 4.1: Udvalget anbefaler, at bestyrelsen med udgangspunkt i selskabets strategi og forretningsmodeller tager stilling til de væsentligste strategiske, operationelle og finansielle risici (fx selskabets finansielle gearing samt rente- og valutarisici).
Anbefaling 4.2: Med henblik på at reducere selskabets kapitalomkostninger anbefaler udvalget, at selskabet i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste risici og for selskabets risikostyring samt oplyser om følsomhedsanalyser for de væsentligste risikoforhold.
Udvalget
Anbefalingerne er udformet af et udvalg bestående af:
- Claus Finderup Grove, Konsolidator
- Jeppe Krog Rasmussen, DanCann Pharma
- Jesper Vestergaard, Grant Thornton
- Kent Mousten Sørensen, Wirtek
- Lars Grønkjær, DLA Piper
- Mathias Kofoed Mortensen, Erhvervsstyrelsen
- Niels Andersen, Bank Invest
- Nikolaj Juhl Hansen, Magnusson Law
- Søren Brinkmann, Loeven Law
- Søren Skovbølling, Digizuite
- Steen Thomsen, CBS
- Steffen Heegaard, Penneo
- Thomas Plenborg, CBD/DSV
No comments! Be the first commenter?